Ação de Responsabilidade e Regime de Invalidades nas Deliberações sobre as Contas dos Administradores das S/A

Ação de Responsabilidade e Regime de Invalidades nas Deliberações sobre as Contas dos Administradores das S/A

Fabio Mesquita Ribeiro

 "No entanto, diante do insuperável conflito entre o bom senso e a realidade, de um lado, e o sistema jurídico, de outro, é óbvio que, anos passados, fica bastante difícil sustentar que uma sociedade que comprou, vendeu, empregou, pagou impostos, adquiriu propriedades, celebrou contratos e os cumpriu, simplesmente... é nula e não pode ser de qualquer forma reconhecida (por convalidação ou de outra forma). Tratá-la como mera sociedade de fato satisfaria tão somente a questão terminológica, mas não serve para dar solução a todos os direitos, obrigações e expectativas de direito que resultaram da sua existência e atuação no mundo real. Como mostra Fábio Mesquita Ribeiro, é preciso ponderar “as graves consequências que isso poderia trazer ao mundo dos negócios e aos direitos de terceiros de boa-fé”. A Lei nº 6.404/76 buscou manter a solução pragmática do art. 155 do Decreto-Lei nº 2.627/40, estabelecendo para as companhias um regime especial de prescrição, com prazos mais curtos, e admitindo, ao contrário da lei civil, que os defeitos sejam sanados. Mas, com isso, estabeleceu-se curiosa distinção entre a sociedade anônima e a sociedade limitada, pelo menos por ora ainda regida (e mal!) pelo Código Civil, em mais uma versão da eterna polêmica sobre os limites da aplicação subsidiária das regras daquela a esta última. Podem ou não encontrar aplicação subsidiária normas de ordem pública e de eficácia extrassocietária, como o são as normas sobre prazos prescricionais?"

- Prefácio de Paulo Cezar Aragão